مرحباً بكم، أنا الأستاذ ليو، اللي قضيت أكثر من 12 سنة في شركة جياشي للضرائب والمحاسبة، ولي خبرة 14 سنة في مجال تسجيل الشركات والمعاملات القانونية. خلال هالفترة، شفت مئات الحالات للأجانب اللي يبون يسجلون شركات في شانغهاي، وواحدة من الأسئلة اللي دايماً تطلع هي: "هل لازم أنشئ مجلس إدارة؟" البعض يحسبها شكليات بيروقراطية، والبعض يخاف من التعقيد، لكن الحقيقة إن هالقرار ممكن يغير مسار شركتك بشكل كبير. شانغهاي، مدينة الأحلام والفرص، بتنظمها قوانين واضحة لكنها تحتاج خبرة عشان تفهمها صح. في هالمقالة، راح أشارككم تجاربي وآرائي العملية عشان تقرروا بطريقة واعية.
الفرق بين مجلس الإدارة والمدير التنفيذي
كثير من العملاء الأجانب أول ما يسمعون كلمة "مجلس إدارة" يتخيلون شركة كبيرة فيها عشرات الأشخاص حول طاولة طويلة. لكن في الصين، خاصة للشركات ذات المسؤولية المحدودة (WFOE)، الوضع مختلف. القانون الصيني يعطيك خيارين أساسيين: إما تعين مدير تنفيذي واحد يكون هو صاحب السلطة العليا في الشركة، أو تنشئ مجلس إدارة مكون من عدة أعضاء. الفرق هنا مش بس في العدد، لكن في توزيع السلطة والمسؤولية. المدير التنفيذي بيكون هو اللي يقدر يتخذ معظم القرارات بمفرده، وهذا يناسب الشركات الصغيرة أو اللي مالها فرع في الصين وتبغى السرعة في اتخاذ القرار. لكن مجلس الإدارة، حتى لو مكون من 3 أشخاص بس، بيكون القرارات الكبيرة مثل تغيير رأس المال، أو تعديل نطاق العمل، أو تعيين المدير المالي، لازم تمر عبر تصويت أعضاء المجلس. يعني في النهاية، الخيار بين المركزية واللامركزية في السلطة. أنا شخصياً شفت شركات خسرت فرص ذهبية لأن المدير التنفيذي كان مسافر وما قدر يوافق على عقد مهم، ولو كان فيه مجلس إدارة كانوا عطوا التفويض ونفذوا الصفقة.
من ناحية قانونية، "قانون شركات جمهورية الصين الشعبية" ينص على إن الشركات ذات المسؤولية المحدودة ممكن يكون لها مجلس إدارة مكون من 3 إلى 13 عضو، أو تعين مدير تنفيذي واحد أو عدة مديرين تنفيذيين. لكن في الممارسة العملية، معظم الشركات الأجنبية الصغيرة والمتوسطة في مراحلها الأولى تختار تعيين مدير تنفيذي واحد عشان البساطة. التحدي اللي بيكون هنا إن بعض البنوك أو الجهات الحكومية أحياناً تطلب موافقة من "أعلى جهة إدارية" في الشركة، ولو مافيه إلا مدير تنفيذي واحد، بيكون هو الجهة الأعلى. المشكلة تطلع لما يكون المدير التنفيذي مقيم برا الصين، وتصير الإجراءات أبطأ. مرة من المرات، عميل من سنغافورة كان مسجل شركته في شانغهاي واختار نظام المدير التنفيذي الواحد، وهو نفسه المدير. جاه عرض استثماري ممتاز، لكن طلبت منه البنوك وثيقة موافقة من الجهة الإدارية العليا. طبعاً هو نفسه الجهة العليا، لكن الإجراءات القانونية طلبت توثيق توقيعه عن طريق كاتب عدل في سنغافورة وتبعيده للصين، العملية أخذت أسبوعين وكادت الصفقة تضيع. لو كان عنده مجلس إدارة وعطى تفويض لمدير محلي في شانغهاي، كان الأمر انحل في يومين.
كمان نقطة مهمة، توزيع المسؤولية القانونية. المدير التنفيذي بيكون هو المسؤول الأول عن كل تصرفات الشركة أمام القانون. أما في حالة مجلس الإدارة، المسؤولية بتكون مشتركة بين الأعضاء، لكن القرارات بتكون جماعية. هالشيء مهم جداً للأجانب اللي ممكن يكونوا غير فاهمين كل التفاصيل القانونية الدقيقة في الصين. وجود أعضاء صينيين في المجلس (مثل محامي أو مستشار محلي) ممكن يوفر طبقة حماية إضافية ويفسر الأمور من منظور محلي. طبعاً، هالشيء ما يلغي مسؤولية المدير الأجنبي الرئيسي، لكنه يقلل نسبة الخطأ في تفسير القوانين. في النهاية، الخيار بين النظامين يعتمد على حجم عملك، وتوقعات النمو، ودرجة الثقة في الشخص اللي راح يدير الشركة محلياً، ومدى رغبتك في المشاركة المباشرة في القرارات اليومية.
التكلفة والتعقيد الإداري
الموضوع الثاني اللي لازم نفكر فيه هو التكلفة والتعقيد الإداري. كثير من الأجانب يسمعون "مجلس إدارة" ويتخيلون مصاريف إضافية كبيرة. الحقيقة إن التكلفة المباشرة لتسجيل مجلس إدارة في شانغهاي قليلة جداً، بتكون عبارة عن رسوم رمزية عند التعديل في السجل التجاري. التكلفة الحقيقية بتكون في الوقت والجهد الإداري. كل عضو في مجلس الإدارة لازم يكون له معلوماته مسجلة رسمياً في نظام SAIC (إدارة الصناعة والتجارة)، وأي تغيير في العضوية (مثلاً استقالة أو تعيين جديد) لازم يمر بإجراءات تعديل رسمية، وتقديم محضر اجتماع، وتوقيعات، وختم الشركة. هالإجراءات ممكن تأخذ من أسبوع إلى شهر حسب التعقيد. بينما المدير التنفيذي الواحد، التغييرات فيه أسرع وأبسط.
بس كمان فيه وجه آخر للقصة. أنا عندي عميل ألماني، فتح شركة استيراد في شانغهاي قبل 5 سنوات، واختار من البداية إنه يكون مدير تنفيذي وحده. الشركة كبرت، وصار عنده 30 موظف، وصار يدخل في مشاريع مع شركات صينية كبيرة. المشكلة طلعت لما بدأ يقدم على عطاءات حكومية أو يبرم عقود مع شركات دولة. الجهات الصينية الكبيرة هذي، عندها ثقافة مؤسسية قوية، وتحس إن الشركة اللي فيها مدير تنفيذي وحده ممكن تكون "قراراتها شخصية" أكثر من كونها مؤسسية. مرة رفضوا عطاءً له بحجة إن "هيكل الإدارة غير كافي لضمان استمرارية المشروع". بعدها اضطر يعمل تعديل وينشئ مجلس إدارة، والعملية أخذت وقت وكانت فيها تعقيدات لأن الشركة كانت قائمة أصلاً. ففي بعض القطاعات، عدم وجود مجلس إدارة ممكن يحد من فرص نمو الشركة، حتى لو كانت ناجحة مادياً.
كمان من ناحية التعقيد اليومي، مجلس الإدارة بيفرض وجود اجتماعات دورية (على الأقل مرة في السنة رسمياً)، ومحاضر، وقرارات مسجلة. هالشيء يخلق أرشيف قانوني للشركة، وهو شيء مفيد جداً في حالة أي نزاع مستقبلي، أو لو قررت تبيع الشركة. المستثمرين الجدد أو المشترين بيطمئنون أكثر لما يشوفون قرارات مدونة ومسجلة بشكل رسمي. على الجانب الآخر، إدارة الشركة بنظام المدير الواحد ممكن تكون مرنة وسريعة، لكن سجلاتها القانونية بتكون رهينة بقرارات شخص واحد، وهذا يزيد المخاطر لو هذا الشخص قرر يغادر فجأة أو يصير عنده مشكلة. في تجربتي، الشركات اللي بدأت بمجلس إدارة من البداية، حتى لو صغيرة، كانت عملية بيعها أو جذب استثمارات إضافية لها أسهل بكثير، لأن هيكل الحوكمة واضح ومقبول عالمياً.
متطلبات القانون الصيني
السؤال المهم: هل القانون الصيني يفرض على الأجنبي إنشاء مجلس إدارة؟ الجواب المختصر: لا، ما فيه إلزام. لكن فيه شروط وتفاصيل لازم تفهمها عشان تقرر. القانون يعطي الحرية، لكن الممارسات الإدارية في شانغهاي أحياناً بتكون فيها "توجيهات غير مكتوبة". مثلاً، بعض مكاتب SAIC في مناطق معينة من شانغهاي، لما تروح تسجل شركة جديدة، الموظفين يقترحون عليك إنك تختار نظام مجلس الإدارة إذا كان رأس المال المسجل فوق حد معين (مليون يوان مثلاً). هالاقتراح مش إلزام قانوني، لكنه خبرتهم الإدارية عشان يتجنبوا مشاكل لاحقة للشركة. أنا أوصي دايماً بالاستفسار من مكتب محلي محترف عن الممارسات السائدة في المنطقة الصناعية أو المنطقة الحرة اللي بتنوي تسجل فيها.
كمان فيه نقطة قانونية دقيقة: لو قررت تنشئ مجلس إدارة، ممكن يكون أعضاؤه أجانب كلهم، ولا يشترط وجود عضو صيني. هذي معلمة كثير من العملاء يفتكرون العكس. بس المهم إن رئيس مجلس الإدارة (أو المدير التنفيذي) يكون له عنوان واضح للتواصل، وبياناته كاملة. المشكلة الوحيدة إنه لو كل الأعضاء أجانب ومقيمين برا الصين، راح تواجه صعوبات عملية في عقد الاجتماعات وإجراءات التوقيع. عشان كذا، كثير من الشركات تختار تعيين مدير محلي (مثل المدير العام في الصين) كعضو في المجلس، عشان يسهل الأمور العملية. النصيحة اللي دايماً أعطيها: فكر في مجلس الإدارة كأداة مرنة، تقدر تصممه بطريقة تناسب ظروفك، مو قالب جامد.
تجربة عملية مرت علي: عميل من الشرق الأوسط سجل شركة تجارية في منطقة بودونغ الحرة، واختار نظام مجلس إدارة مكون من 3 أشخاص (هو وابن عمه ومديرته الصينية). بعد سنة، حصل خلاف بينه وبين ابن عمه على استراتيجية الشركة. لأنهم في نظام مجلس إدارة، الخلاف انحل بشكل رسمي عبر تصويت في اجتماع المجلس (صوتان ضد واحد)، واتخذ القرار وسجل رسمياً. العميل قال لي بعدها: "لو كنت مدير تنفيذي وحيد، كان الخلاف الشخصي هذا ممكن يدمر الشركة أو يودينا للمحكمة. النظام خلى الخلاف مؤسسي وحمى الشركة". فهنا مجلس الإدارة عمل كـ"صمام أمان" للعلاقات الشخصية بين الشركاء.
التأثير على فتح الحساب البنكي
أحد التحديات العملية اللي ممكن تفرق كثيراً هي عملية فتح الحساب البنكي للشركة. البنوك في الصين، خاصة بعد تشديدات مكافحة غسيل الأموال، صارت متشددة جداً في التحقق من هيكل إدارة الشركة. في حالة المدير التنفيذي الواحد، البنك راح يطلب حضور المدير شخصياً لفتح الحساب، ويطابق توقيعه مع العينة المسجلة رسمياً. لو المدير أجنبي ومقيم برا الصين، هالشيء بيكون عقبة كبيرة، لأنه لازم يجي للصين خصيصاً لهالغرض. بعض البنوك تقبل تفويض مصدق، لكن الإجراءات طويلة ومعقدة.
أما لو فيه مجلس إدارة، غالباً البنوك تطلب حضور عضو واحد على الأقل (غالباً الرئيس أو العضو المفوض) بالإضافة إلى المدير التنفيذي (لو كان شخص ثاني). الميزة هنا إنه لو رئيس مجلس الإدارة مقيم في الصين، بيكون الموضوع أسهل. أنا شفت حالات لشركات اختارت تعيين مستشار صيني محترف (مثلاً من مكتب محاسبي معتمد) كعضو في مجلس الإدارة بشكل رسمي، وعطوه تفويض محدود لفتح الحساب البنكي وإجراء المعاملات المالية الأولية. هالشيء سهل عملية الإطلاق بشكل كبير. طبعاً، هالقرار يحتاج ثقة كبيرة، لأنه يعطي صلاحيات قانونية لهذا العضو. لكن في الممارسة، وجود عضو صيني موثوق في المجلس بيكون جسر مهم للتغلب على الحواجز الإدارية والثقافية مع البنوك والجهات الحكومية.
تحدي آخر متعلق بالبنوك: صلاحية التوقيع على الحساب. في نظام المدير الواحد، هو اللي بيكون له صلاحية التوقيع الوحيدة أو الأساسية. لو ضاع ختمه أو كان مسافر، العمليات المالية تتوقف. في نظام مجلس الإدارة، ممكن تصميم صلاحية توقيع مشتركة (مثلاً توقيع عضوين معاً) أو مفوضة. هالشيء بيزيد الأمان المالي للشركة، ويقلل الاعتماد على شخص واحد. للشركات اللي رأس مالها كبير أو تعاملاتها المالية معقدة، هالنقطة مهمة جداً. عميل من ماليزيا كان مدير تنفيذي وحيد، وسافر فجأة للعلاج، والشركة توقفت بالكامل لمدة شهر لأن ما أحد يقدر يوقع على الشيكات أو يحول رواتب الموظفين. الدرس اللي تعلمه كان قاسياً، وبعدها غير الهيكل لمجلس إدارة فيه نائب له صلاحية توقيع مشتركة.
التخطيط للنمو المستقبلي
أخر جانب وأهمه برأيي هو التخطيط للنمو المستقبلي. أنت ممكن تفتح شركة في شانغهاي برأس مال صغير وبتصور إنها مشروع صغير. لكن شانغهاي مدينة سريعة، والفرص تجي بشكل مفاجئ. لو نجح مشروعك وقررت تكبر، أو تجذب مستثمرين جدد، أو تندمج مع شركة أخرى، هيكل الإدارة بيكون من أول الأمور اللي راح يتم النظر فيها. المستثمرين، سواء صينيين أو أجانب، بيطمئنون أكثر لشركة فيها مجلس إدارة واضح الصلاحيات، لأنه بيوحي بالاحترافية والاستقرار. كمان، لو بتبي تقدم على تراخيص خاصة (مثلاً في قطاع التكنولوجيا أو الخدمات المالية)، الجهات الرقابية بتنظر لهيكل الإدارة كجزء من تقييم الجدارة.
فيه مصطلح متخصص في مجالنا نسميه "تكلفة التحول الهيكلي". يعني التكلفة والجهد اللي تدفعه لو قررت تغير هيكل إدارتك من نظام لآخر بعد ما الشركة كبرت وعقدت أمورها. التحول من مدير تنفيذي وحيد لمجلس إدارة أسهل من العكس، لكنه برضو بيكون فيه تعقيدات، مثل موافقة جميع الأطراف المعنية، وتعديل كل العقود والتفويضات المصرفية السابقة، وإشعار الجهات الحكومية. أنا أشوف إنه حتى لو شركتك صغيرة الآن، لكن إذا كان في خطط للتوسع خلال 3-5 سنوات، فالأفضل تأسيس مجلس إدارة بسيط من البداية. تقدر تبدأ بثلاثة أعضاء (أنت وعضوين تثق فيهم)، وتحدد في النظام الأساسي للشركة صلاحيات بسيطة في البداية، مع إمكانية توسيعها لاحقاً. هالشيء راح يوفر عليك وقت وجهد كبير في المستقبل.
خلينا نتكلم بصراحة: كثير من الأجانب يخشون الصين وهم فاكرين إنهم راح يسيطروا على كل شيء من برا. الواقع إن النجاح في السوق الصيني، خاصة في مكان تنافسي مثل شانغهاي، محتاج وجود محلي قوي وفعال. مجلس الإدارة، إذا صممته صح، بيكون الإطار القانوني اللي يسمح لك بدمج خبرات محلية مع رؤيتك الدولية. ممكن تعين مدير عملياتك في الصين كعضو في المجلس، أو مستشار قانوني محلي. هالشيء مش بس هيقوي شركتك، لكن هيخليها تتكيف بسرعة مع متطلبات السوق المحلي. في النهاية، القرار قرارك، لكن الخيار الأذكى هو اللي يبني مرونة للنمو المستقبلي، مو بس يركز على راحة اليوم.
