Bonjour à tous, je suis Liu, et cela fait maintenant douze ans que j'accompagne les entreprises étrangères dans leur implantation en Chine au sein de Jiaxi Fiscal, sans compter mes quatorze années antérieures dans les procédures d'enregistrement. Aujourd'hui, je souhaite aborder avec vous un sujet qui, je le sais, peut sembler aride au premier abord, mais qui est absolument crucial pour toute multinationale opérant en Chine : les Exigences de soumission des rapports pays par pays (ou « Country-by-Country Reporting », CbCR). Ne partez pas ! Derrière ces termes techniques se cachent des enjeux concrets de conformité, de risque fiscal et de stratégie. Imaginez-vous, en 2025, recevoir une notification du fisc chinois pour défaut de déclaration d'un document que vous ignoriez ? C'est une situation que j'ai vue trop souvent, et c'est pour l'éviter que nous allons plonger dans le vif du sujet.
Le rapport pays par pays n'est pas une lubie chinoise, mais une pierre angulaire du projet BEPS (Érosion de la base d'imposition et transfert de bénéfices) de l'OCDE, que la Chine a activement adoptée. Concrètement, il s'agit d'un document que les groupes multinationaux dont le chiffre d'affaires consolidé dépasse un certain seuil (7,5 milliards de yuans, soit environ 1 milliard d'euros) doivent soumettre à l'administration fiscale chinoise. Ce rapport détaille, pour chaque juridiction où le groupe opère, des données clés comme les revenus, les résultats avant impôts, l'impôt payé et l'impôt dû, le nombre d'employés, les actifs, etc. L'objectif est de donner aux administrations fiscales une vision globale des activités du groupe pour mieux identifier les risques de transfert de bénéfices. Pour une entreprise française ayant des filiales en Chine, cela signifie souvent une double obligation : déclarer en France en tant que société mère, et s'assurer que sa filiale chinoise respecte ses obligations locales de notification et de soumission. C'est un terrain miné si on n'est pas bien guidé.
Le Piège du Seuil
Le premier écueil, et de taille, concerne le seuil de déclenchement de l'obligation. Beaucoup de dirigeants d'entreprises étrangères de taille intermédiaire pensent, à tort, que le chiffre d'affaires consolidé du groupe mondial est l'unique critère. C'est une vision incomplète. En Chine, l'administration fiscale (State Taxation Administration, STA) exige également que les entités chinoises constituant une « Entreprise Déclarante Résidente » (EDR) soumettent un rapport CbC si le groupe dépasse le seuil mondial. Mais attention aux subtilités ! Je me souviens d'un client, un fabricant allemand de pièces automobiles, dont le groupe mondial frôlait les 6,8 milliards d'euros. Ils se croyaient tranquilles. Sauf qu'après audit de leur structure, nous avons découvert que leur co-entreprise en Chine, détenue à 50%, devait être consolidée selon des règles spécifiques, faisant franchir le seuil au groupe. Sans cette analyse, ils auraient été en défaut. La leçon est claire : une évaluation précise du périmètre de consolidation selon les règles chinoises est indispensable, et cela dépasse souvent une simple lecture des comptes consolidés internationaux.
Un autre aspect du « piège du seuil » est sa volatilité. Le chiffre d'affaires consolidé est évalué annuellement. Une année exceptionnelle peut vous faire basculer dans le régime déclaratif. J'ai vu une entreprise de l'industrie pharmaceutique, portée par le lancement d'un blockbuster, franchir le seuil pour la première fois. Ils n'avaient ni les processus internes, ni la connaissance des délais chinois. Résultat : un rush contre la montre pour collecter des données sur toutes leurs juridictions, avec le stress d'une potentielle amende. Mon conseil : même si vous êtes en dessous du seuil, établissez une veille annuelle sur votre chiffre d'affaires consolidé et préparez en amont les processus de collecte de données. La tranquillité d'esprit n'a pas de prix.
Délais : Course contre la montre
Les délais en Chine sont impitoyables et diffèrent parfois des standards internationaux. Le rapport CbC doit être soumis dans les 12 mois suivant la clôture de l'exercice du groupe multinational. Par exemple, pour un exercice clos au 31 décembre 2023, le rapport doit être déposé avant le 31 décembre 2024. Cela semble large ? En pratique, c'est une course contre la montre. La filiale chinoise doit souvent attendre que la société mère à l'étranger finalise ses données consolidées, ce qui peut prendre des mois. Ensuite, il faut traduire, adapter au format exigé par la STA (qui utilise son propre système électronique), et valider.
Je me rappelle d'un groupe américain de la tech dont la maison-mère aux États-Unis fournissait le rapport CbC global fin octobre seulement. La filiale chinoise avait alors à peine deux mois pour le convertir, le faire valider par son conseil local, et le soumettre. Sans un canal de communication fluide et une préparation des métadonnées en amont, c'était mission impossible. La clé est d'établir un calendrier interne bien plus strict que le délai légal, en intégrant des buffers pour les imprévus et en formalisant les responsabilités entre la maison-mère et la filiale chinoise. Une planification détaillée est votre meilleure alliée.
Le Cauchemar des Données
Collecter des données fiables, homogènes et complètes pour chaque entité du groupe dans le monde est probablement le défi opérationnel le plus redoutable. On ne parle pas ici de simples états financiers locaux. Les règles du CbCR imposent un format et des définitions précises (que signifie exactement « effectif » ? Comment valoriser les actifs tangibles ?). Une divergence d'interprétation entre la filiale française et la filiale chinoise peut rendre le rapport incohérent.
J'ai accompagné un groupe français du luxe qui possédait des filiales dans des pays aux systèmes comptables parfois fragiles. Obtenir des données justes et auditées pour certaines juridictions relevait du parcours du combattant. La solution passe par la mise en place d'un manuel de procédures CbCR global, diffusé et expliqué à toutes les entités, bien en amont de la période de reporting. Des outils de collecte centralisés peuvent aussi aider, mais ils nécessitent un investissement initial. L'expérience montre que les groupes qui traitent le CbCR comme un projet transversal, impliquant la fiscalité, la comptabilité et les systèmes d'information, s'en sortent bien mieux que ceux qui le relèguent au seul département fiscal de la maison-mère.
Notification : Ne pas l'oublier !
Un point souvent négligé, mais source de pénalités immédiates : l'obligation de notification. Même si le rapport CbC est soumis par la société mère à l'étranger (et qu'un échange automatique d'informations a lieu entre administrations), la filiale chinoise doit impérativement notifier à la STA l'identité de l'entité déclarante, sa juridiction de résidence, et l'exercice concerné. Cette notification se fait généralement avant le 31 décembre de l'année de l'exercice rapporté. Oublier cette formalité, aussi simple soit-elle, peut déclencher des amendes. C'est comme avoir préparé un dossier complexe mais oublier de le signer.
Dans notre pratique, nous mettons en place des rappels automatiques pour nos clients dès septembre pour cette notification. C'est une formalité administrative, certes, mais en Chine, le diable se cache souvent dans les détails administratifs. Intégrez cette date dans votre calendrier fiscal annuel comme une priorité absolue. Une fois, un client a failli la manquer parce que la personne en charge était en congé maternité et que la relève n'avait pas été briefée. Depuis, nous insistons pour avoir un suppléant identifié.
Risques et Contrôles
Que se passe-t-il si vous êtes en retard, ou pire, si vous ne soumettez pas du tout ? Les autorités chinoises ont renforcé leurs moyens de contrôle. Les pénalités peuvent aller de simples amendes (5 000 à 30 000 yuans pour une notification manquante, mais bien plus en cas de non-soumission du rapport) à des mesures plus coercitives comme des corrections fiscales basées sur des estimations, voire une inscription sur la liste noire de la crédibilité fiscale, ce qui peut entraîner des contrôles renforcés sur tous les aspects de votre activité.
Mais au-delà de la sanction, le risque principal est réputationnel et relationnel. Un manquement au CbCR est un signal rouge pour l'administration fiscale, qui peut interpréter cela comme un manque de transparence, voire une volonté de dissimuler des pratiques agressives. Dans le climat actuel de lutte contre l'évasion fiscale, la coopération et la transparence sont les meilleures polices d'assurance. Un rapport bien préparé, même s'il révèle des écarts de rentabilité entre juridictions, permet d'engager un dialogue constructif avec le fisc en amont d'un éventuel contrôle. C'est une opportunité de démontrer la substance économique réelle de vos opérations en Chine.
Perspectives d'avenir
La tendance est clairement à un renforcement et à un élargissement des obligations de transparence. Le seuil de 7,5 milliards de yuans pourrait être abaissé à l'avenir pour englober plus d'entreprises. Par ailleurs, les données du CbCR, croisées avec d'autres informations (déclarations de prix de transfert, états financiers locaux), offrent aux administrations une puissance d'analyse inédite. Demain, un algorithme pourra détecter en quelques secondes une anomalie dans la répartition des bénéfices d'un groupe.
Pour les entreprises, cela signifie qu'il ne faut plus considérer le CbCR comme une corvée annuelle isolée, mais comme une pièce maîtresse de leur gouvernance fiscale globale. L'intégration entre la documentation des prix de transfert, la planification fiscale et le reporting CbC devient impérative. Les groupes les plus avancés utilisent déjà ces données en interne pour piloter leur performance et leurs risques. C'est un changement de paradigme : d'une obligation subie, on passe à un outil de gestion. À mon avis, les entreprises qui saisiront cette opportunité pour rationaliser et sécuriser leur chaîne de valeur fiscale seront les grandes gagnantes de demain.
Pour conclure, les Exigences de soumission des rapports pays par pays en Chine sont bien plus qu'un formulaire de plus à remplir. C'est un élément structurant du paysage fiscal pour les multinationales. Cela demande une compréhension fine des règles locales, une coordination internationale sans faille et une anticipation rigoureuse. Les risques de non-conformité sont réels, mais une approche proactive transforme cette contrainte en levier de confiance avec les autorités et en outil de pilotage interne. N'attendez pas un courrier du fisc pour vous y intéresser. Comme je le dis souvent à mes clients : « En fiscalité chinoise, le meilleur moment pour planter un arbre était il y a vingt ans. Le deuxième meilleur moment, c'est maintenant. » Commencez à auditer vos processus et à préparer votre prochain rapport dès aujourd'hui.
--- ### Perspective de Jiaxi Fiscal sur les Exigences CbCR en ChineChez Jiaxi Fiscal, avec notre expérience cumulative sur le terrain, nous considérons la conformité CbCR non pas comme une fin en soi, mais comme le point de départ d'une stratégie fiscale robuste et intégrée pour nos clients internationaux. Nous observons que les entreprises qui réussissent le mieux sont celles qui ont internalisé cette exigence. Notre rôle va donc au-delà de l'assistance technique à la soumission. Nous aidons nos clients à construire un cadre pérenne : cartographie des flux et des entités, analyse critique du seuil et du périmètre, mise en place de procédures internes de collecte de données alignées sur les standards chinois, et formation des équipes locales. Nous insistons particulièrement sur l'articulation entre le CbCR et la documentation des prix de transfert (le Master File et le Local File), car ce sont deux faces d'une même médaille pour les autorités. En cas de divergence apparente dans les données, nous préconisons de préparer une analyse explicative proactive. Dans un environnement où la digitalisation des contrôles fiscaux (le système « Golden Tax IV » en est la preuve) s'accélère, la cohérence et la traçabilité des données deviennent la meilleure défense. Notre perspective est que le CbCR est l'occasion idéale pour les multinationales de « faire le ménage » dans leurs données fiscales et de s'engager dans un dialogue transparent avec l'administration chinoise, jetant ainsi les bases d'une relation stable et prévisible.
