ما هي طرق المساهمة؟ وما هي المتطلبات الخاصة للمساهمة بالملكية الفكرية؟

يا هلا والله باللي يقرأون بالعامية! شفت ناس كتير من الزبائن، خصوصا اللي فاتحين مشاريع جديدة أو ناوي يدخل شريك معاه، بيكون عندهم لبس كبير في موضوع "المساهمة" في رأس مال الشركة. يعني إيه طرق المساهمة؟ وإذا كنت عندك فكرة عبقريّة أو برنامج كمبيوتر أو حتى علامة تجارية مشهورة، تقدر تدخلها كملكية فكرية بدل الفلوس؟ وإيه اللي مطلوب عشان كده يعدّ قانوني؟ السؤال ده بيجيلنا في شركة "جيا شي" للضرائب والمحاسبة بشكل شبه يومي. في الواقع، الموضوع ده مش مجرد ورقة وقلم، ده مدخل استراتيجي لتقييم أصولك وإدارة مخاطرك. خليني كشخص اشتغلت 12 سنة في خدمة الشركات الأجنبية، ولي 14 سنة خبرة في مجال التسجيل والمعاملات الحكومية، أشرحلكم الموضوع من جوه، بعيداً عن لغة القوانين الجافة، وبأمثلة من أرض الواقع.

طرق الدفع المتنوعة

أول حاجة لازم نفهمها: "المساهمة" مش معناها "فلوس نقد" بس. القانون بيسمح بطرق كتير، وده بيفتح أفاق كبيرة للمستثمرين، خصوصا اللي عنده أصول لكن ما عندوش سيولة كافية. الطريقة الأولى والأوضح طبعا هي النقد، سواء كان عملة محلية أو أجنبية. هنا بتكون السهولة في التقييم والتسجيل، لكن المشكلة إنها بتشيل سيولة من جيب المساهم. الطريقة التانية هي العين، يعني أي أصول مادية تقدر تتقدر بقيمة مالية. زي المعدات، الآلات، السيارات، الأثاث، حتى المخزون السلعي. هنا بيتطلب موضوع "تقرير تقييم" من مُقيّم معتمد، عشان نتأكد إن القيمة المذكورة في عقد التأسيس قريبة من القيمة السوقية العادلة، ومفيش غبن لأي طرف. في حالة من الزبائن كان عايز يساهم بمصنع صغير كامل بمعداته، التقييم خرج بقيمة أعلى من المتوقع، فدخل شريك جديد بنسبة أقل من اللي كان متفق عليها شفهياً، وكاد الموضوع يسبب خلاف لولا إننا وضحنا الإجراءات من الأول.

الطريقة التالتة، واللي هي محور مقالنا، هي الملكية الفكرية وحقوق الملكية غير المادية. دي بتشمل براءات الاختراع، العلامات التجارية، حقوق النشر، الأسرار التجارية، حقوق استخدام البرامج، وحتى سمعة المحل (السمعة التجارية) في بعض الحالات. ده مجال دقيق جداً، لأن تقييمه بيكون فيه درجة من الذاتية والتقدير المستقبلي. فيه شركة ناشئة في مجال التكنولوجيا جت لينا، المؤسس عندو خوارزمية محوسبة متطورة جداً (دي من المصطلحات الداخلية اللي بنقولها "الأصول غير الملموسة عالية القيمة")، وعايز يدخلها كمساهمة عينية. المشكلة إنه ما قدّمش على براءة اختراع بعد، فكانت مجرد "سر تجاري". الإجراء اتطلب مننا إننا نعمل ملف تفصيلي يوثق الفكرة وطريقة عملها وإثبات أحقيتها، مع تقدير لقيمتها المحتملة في السوق، وده كان التحدي الأكبر.

طبعاً فيه طرق تانية زي حقوق استخدام الأراضي والحقوق الدائنة (يعني لو ليك حق على حد تقدر تدخله كمساهمة). المهم في كل الحالات، إن الأصل المُساهم بيه لازم يكون قابلاً للتقييم النقدي وقابلاً للتحويل قانونياً للشركة، وممنوع يكون مرتبط بالتزامات أو رهونات ما اتحلتش.

تقييم الملكية الفكرية

دي قلب الموضوع وأصعب جزئية فيه. تقييم العلامة التجارية أو البرنامج مش زي تقييم ماكينة. فيه تلات طرق رئيسية بيتعمل بيها التقييم: طريقة التكلفة (كم أنفقت عشان توصل للفكرة دي)، وطريقة السوق (بيتباع إيه المشابه ليها)، وطريقة الدخل (قدّيه العائد المتوقع منها في المستقبل). أغلب الشركات الناشئة بيكون التركيز على طريقة الدخل، يعني بنحاول نتوقع أرباح الشركة من استخدامها لهذه الملكية الفكرية على مدى 5 أو 10 سنين، وبنخصم القيمة الحالية لها. المشكلة إن التقديرات دي بتكون متفائلة جداً أحياناً. مرة من المرات، زبون كان عنده علامة تجارية محلية في مدينة صغيرة، وعايز يدخلها في شركة مساهمة مع مستثمر أجنبي. التقييم الأولي اللي عمله مكتب غير متخصص كان مبالغ فيه جداً بناءً على أحلام توسعية. لما جينا نحلل السوق الفعلي وحصة العلامة وحجم المبيعات، طلع التقييم الواقعي أقل بكتير. ده خلي المفاوضات ترجع لنقطة واقعية وتتعدى.

التحدي الإداري هنا إن الجهات الرقابية، زي إدارة التسجيل الصناعي والتجاري، بتكون حذرة جداً من تقييمات الملكية الفكرية. عشان كده بيكون مطلوب تقرير تقييم من جهة معتمدة بشكل إلزامي في معظم الحالات. التقرير ده مش مجرد ورقة، ده بيدخل في تفاصيل تقنية وقانونية وسوقية. لازم يثبت إن الملكية الفكرية مملوكة للمساهم بشكل قانوني (مش مسروقة أو منتهكة)، وإنها قابلة للتحويل، وإن قيمتها المذكورة معقولة. لو التقرير ماكنش مقنع، بيكون فيه رفض للتسجيل أو طلب لإعادة التقييم، وده بيأخر عملية التأسيس شهور أحياناً.

الإجراءات والنقل القانوني

مافيش فايدة من تقييم عالي من غير نقل قانوني سليم. يعني لو ساهمت ببراءة اختراع، لازم تسجيل عقد نقل ملكية أو ترخيص استعمال حصري للشركة الجديدة عند الجهة المختصة، زي مكتب براءات الاختراع. كمان، لازم يكون فيه بند واضح في عقد تأسيس الشركة وعقد المساهمة بيوضح نوع ووصف وتقييم وحصة الملكية الفكرية المقدمة. ده بيحمي حقوق كل الأطراف. ناس كتير بتتغفل وتتفق شفهياً أو بموافقة مبدئية، ولما تيجي أي خلاف مستقبلي، بتكون الملكية الفكرية هي أول حاجة يتنازعوا عليها، خصوصاً لو الشركة نجحت وقيمة العلامة أو البرنامج زادت مئة ضعف.

في تجربة شخصية، اتعاملت مع شريكين أسسوا شركة برمجيات. الأول ساهم ببرنامج كان طوره، والتاني ساهم بالمال والتسويق. ماحدش عمل نقل ملكية رسمي للكود المصدري للشركة، ولا حتى حدد في العقد إن البرنامج ده أصبح ملكاً للشركة. بعد سنتين ونجاح كبير، حصل خلاف وانفصل الشريك المالي. الشريك التقني راح وسحب البرنامج وقال ده ملكي الشخصي! الدعاوى القضائية استمرت سنين وكتلت الشركة. كل ده كان ممكن يتجنب لو من الأول، عملنا تسجيل نقل الملكية ووضحنا كل التفاصيل في العقد التأسيسي. خلّي بالك، الإجراءات دي مش رفاهية، دي أساس.

المخاطر والضمانات

المساهمة بالملكية الفكرية ليها مخاطر كتير على الشركة المستقبلة. أول مخاطرة هي انخفاض القيمة

المساهمة بالملكية الفكرية ليها مخاطر كتير على الشركة المستقبلة. أول مخاطرة هي انخفاض القيمة. ممكن التكنولوجيا تتقادم بسرعة، أو تطلع تكنولوجيا جديدة أحسن منها، أو العلامة التجارية تفقد بريقها. لو التقييم كان عالي جداً وقت التأسيس، وطلعت قيمتها الفعلية أقل بعد كده، بيكون رأس مال الشركة "منفوخ" شكلياً، وده ممكن يسبب مشاكل في جذب استثمارات جديدة أو حتى في المسؤولية القانونية تجاه الدائنين. عشان كده بننصح دايماً بإعادة التقييم الدوري في اتفاقيات المساهمة، أو وضع شروط لضبط القيمة.