Concepto clave: Transferencia global
Lo primero que hay que entender es que la normativa china no quiere ser una trampa. Básicamente, cuando una empresa fusiona o escinde su negocio, lo que transfiere no son bienes sueltos, como una máquina o un contrato. Lo que se transfiere es un conjunto de activos y pasivos que forman una unidad productiva. Es decir, no es una venta, es una reestructuración. Y aquí está el truco: si la transferencia es completa y no hay una contraprestación económica directa (como una venta de acciones por dinero), la Hacienda china suele tratar esta operación como no sujeta a IVA.
Pero, como todo en la vida, esto tiene sus peros. ¿Y si la empresa que se escinde solo vende una parte de su fábrica? ¿O si en la fusión, la empresa absorbente asume deudas? He visto casos donde la Administración Tributaria argumenta que, si hay una “contraprestación” (por pequeña que sea), entonces sí hay que liquidar IVA. Por eso, la clave está en documentar muy bien que la operación tiene un propósito de reestructuración empresarial y no una mera venta de bienes. Un cliente, una firma alemana de componentes, quiso separar su división logística. El primer borrador que me mostró era básicamente una compraventa. Tuvimos que rehacerlo por completo para que encajara en la definición de escisión y así ahorrarles un 13% de IVA.
No es una cuestión menor. En el día a día, vemos que las empresas hispanohablantes, acostumbradas a sistemas donde el IVA se neutraliza fácilmente (como el español o el mexicano), subestiman el papeleo chino. La forma de declarar esta “no sujeción” es crucial. De hecho, la normativa exige presentar una declaración responsable ante la agencia tributaria local, explicando la operación. Muchos clientes se saltan este paso pensando que basta con no facturar. Grave error. Luego llega una inspección y te piden explicaciones. Y en China, dar explicaciones tarde ya no es una opción.
La condición de los 12 meses
Aquí viene una de las trampas más comunes. La normativa china, en su artículo 9 del Aviso sobre reestructuración empresarial, establece una condición temporal: no se puede vender la participación recibida en la fusión o escisión en un plazo de 12 meses. O, si lo que se recibe son activos, no se pueden enajenar. ¿Por qué? Porque la Hacienda china quiere evitar el “abuso de la exención”. Quiere asegurarse de que la operación no es un truco para vender activos sin pagar IVA.
Recuerdo el caso de una empresa de logística argentina. Querían fusionar su filial de Shanghai con otra de Shenzhen para centralizar operaciones. Todo iba sobre ruedas hasta que nos pidieron que, tras la fusión, querían vender una de las plantas. Les dije: “paren las máquinas”. Si venden esa planta antes de 12 meses, la exención de IVA se cae, y tendrían que pagar todo el IVA que no pagaron inicialmente, más intereses y recargos. No es una sanción, es una cláusula de extinción de la exención. Es decir, el beneficio fiscal se pierde reactivamente.
Es algo que a los inversores les cuesta entender. En occidente, muchos regímenes de neutralidad fiscal solo exigen que la contraprestación sea en acciones (como en España). Aquí, además, se te obliga a mantener la estructura. Por eso, cuando planificamos una reestructuración, siempre dejamos claro que los activos recibidos deben “congelarse” durante un año. Si el cliente tiene prisa por vender, mejor plantear una operación distinta. De lo contrario, el “ahorro” de IVA se convierte en un pasivo enorme. Es uno de esos puntos donde la planificación fiscal china es más rígida de lo que parece.
El activo tangible vs. intangible
Otro aspecto que genera confusión es qué tipo de activos entran en el “paquete” de la exención. La normativa china es clara: deben ser activos tangibles e intangibles que formen parte integral del negocio. Pero, ¿cómo se define “integral”? Aquí he visto miles de debates. Por ejemplo, las patentes o las marcas registradas. Si una empresa escinde solo su departamento de I+D y se queda con los demás, ¿se considera una transferencia de unidad productiva?
Un estudio de la Universidad de Pekín (2021) sobre tributación corporativa señalaba que la práctica administrativa tiende a ser restrictiva. Es decir, la Administración prefiere ver que se transfieren todos los elementos necesarios para que el negocio siga funcionando: clientes, proveedores, equipos, contratos. Si solo se transfieren activos fijos (como maquinaria) sin las relaciones comerciales, lo consideran una venta sujeta a IVA. Y esto es lógico: si una fábrica se queda sin clientes, no es una unidad productiva, es un montón de chatarra.
En mi experiencia, la clave está en el contrato de reestructuración. Hay que detallar con pelos y señales que la escisión o fusión mantiene la continuidad del negocio. Por ejemplo, en el caso de una empresa mexicana de alimentos que fusionó dos plantas, yo mismo redacté una cláusula que vinculaba la transferencia de los contratos de distribución con los equipos. Así quedaba claro que era una unidad. Si solo hubieran transferido las máquinas, el IVA habría sido del 13%. Y créanme, cuando hablas de millones de yuanes, ese 13% no es broma.
La importancia de la valoración
Aquí hay un punto que muchos pasan por alto: el valor de la transferencia. Aunque la operación esté exenta de IVA, China exige que se haga una valoración independiente de los activos y pasivos transferidos. ¿La razón? Para garantizar que no se está infravalorando la operación para fugarse de otros impuestos, como el Impuesto de Sociedades. Y este valor, aunque no determine el IVA (porque está exento), sí influye en el cálculo de la base imponible de futuras amortizaciones.
Un colega de una firma de contabilidad en Hong Kong me contó el caso de una empresa que hizo una escisión sin valorar bien una patente. Para ahorrarse la tasa del tasador, pusieron un valor simbólico. Resultado: años después, cuando el nuevo negocio quiso amortizar esa patente, la Administración no aceptó el valor, y tuvieron que pagar un Impuesto de Sociedades muy superior. El error no fue de IVA, pero nació de la misma operación. Por eso, les digo siempre: no escatimen en la tasación. Es más barato pagar un tasador hoy que un pleito fiscal mañana.
Además, la normativa china, en su sabiduría, establece que si la valoración final es inferior al 75% del valor de mercado, la Administración puede ajustar la base imponible de otros impuestos. Y eso, en la práctica, es una invitación a una inspección. Por eso, cuando asesoro a mis clientes hispanohablantes, siempre recomiendo que la valoración sea realizada por una firma con reputación local. No vale cualquier papel. La Administración de Shanghai, por ejemplo, ya conoce a los tasadores habituales y sabe cuándo una valoración es “de chichinabo”.
La forma jurídica: escisión vs. segregación
En el derecho chino, la escisión puede ser pura (la empresa se parte en varias) o por segregación (una parte se desgaja y se une a otra ya existente). A efectos de IVA, la forma jurídica sí importa. La exención de IVA cubre ambas, pero la documentación requerida es diferente. En la escisión pura, hay que presentar un plan de disolución parcial; en la segregación, un acuerdo de transmisión entre las partes.
He visto errores garrafales. Un cliente español quería escindir su negocio de retail en tres nuevas sociedades. El abogado local, sin experiencia en fusiones, redactó un acuerdo de compraventa de activos entre la empresa antigua y las nuevas. Cuando me lo enseñaron, casi me da un infarto. Eso no era una escisión, era una venta. Les expliqué que tenían que seguir el procedimiento de escisión pura, que incluía una publicación en un periódico oficial (un requisito bastante arcaico, pero real). Si no lo hacían, la operación no sería considerada una reestructuración.
Este es un punto crucial. La teoría dice que la forma jurídica no debe afectar el fondo económico, pero en China, la administración es muy formalista. Si el papel dice “compraventa”, pagas IVA. No importa que el fondo sea una reorganización. Por eso, insisto siempre en que busquen asesoría legal especializada en derecho societario chino, no solo en fiscalidad. Una pequeña variación en los estatutos o en el contrato puede cambiarlo todo. Es uno de esos detalles que solo se aprenden con los años, y en Jiaxi lo sabemos bien.
El registro ante la administración tributaria
No basta con cumplir los requisitos; hay que demostrarlo. Para gozar de la exención de IVA, la empresa debe presentar una comunicación formal a la administración tributaria local con antelación (o en el mismo período de la operación). Esta comunicación incluye el acuerdo de fusión o escisión, el informe de valoración y una declaración de que la operación cumple con la condición de los 12 meses.
La burocracia china, aunque se ha modernizado mucho, sigue teniendo sus rituales. Por ejemplo, en algunos municipios, exigen que el documento esté notariado y que se presente una copia en papel. Una clienta francesa, acostumbrada a todo digital, se quejó. Le dije: “Señora, en China, el sello de la empresa todavía vale más que una firma digital”. Y es verdad. Si no llevas el sello húmedo (el famoso “chop”), el trámite se para. Esto parece una tontería, pero retrasa todo y puede hacer que pierdas la ventana de la exención.
Un consejo que siempre doy: no esperen al último día. La administración tiene potestad para rechazar la comunicación si la documentación es insuficiente, y entonces, aunque la operación sea legal, ustedes tendrían que liquidar el IVA y luego solicitar la devolución, un proceso que puede llevar meses. Es mejor presentarlo con 15 días de antelación. Y si tienen dudas, háganlo a través de un representante fiscal que conozca el sistema. En Jiaxi, gestionamos estos trámites semanalmente, y aún así, cada caso tiene su peculiaridad. La clave es la paciencia y la exactitud.
### **Conclusión y mirando hacia adelante** Resumiendo, el IVA en fusiones y escisiones en China no es un monstruo, pero sí un laberinto. Lo principal es recordar: la operación debe ser una transferencia global de una unidad productiva, no una simple venta; hay que aguantar 12 meses sin vender; la forma jurídica debe ser la correcta; y la burocracia hay que cumplirla al pie de la letra. He visto empresas ahorrarse millones de yuanes siguiendo estos pasos, y otras perderlos por no hacer caso. La importancia de este tema es enorme. Para un inversor hispanohablante, China ya es un mercado complejo. Si además añadimos un impuesto mal gestionado, la inversión se vuelve inviable. Por eso, mi recomendación es que siempre, antes de firmar cualquier acuerdo de reestructuración, consulten a un equipo local con experiencia. No solo un abogado, sino un asesor fiscal integral, como el que tenemos en Jiaxi. Como líneas futuras de investigación, creo que sería interesante ver cómo evoluciona la normativa con el auge de las empresas de tecnología y los activos digitales. ¿Cómo se valora un algoritmo en una escisión? ¿Se considera un activo intangible de la unidad productiva? La ley todavía no lo ha aclarado del todo, pero estoy seguro de que en los próximos años veremos nuevas directrices. Mientras tanto, estar atentos es la mejor estrategia. --- ### **Perspectiva de Jiaxi Finanzas e Impuestos** En Jiaxi, llevamos más de 14 años navegando estas aguas. Consideramos que el IVA en fusiones y escisiones no es solo una cuestión técnica, sino una herramienta estratégica para la planificación empresarial en China. Nuestra experiencia nos ha enseñado que la clave está en la anticipación y en la documentación meticulosa. Muchos clientes llegan a nosotros después de haber intentado hacer la operación “a ojo” con su contable local, y acaban pagando más caro el error que el asesoramiento preventivo. Por eso, desde Jiaxi, ofrecemos un servicio integral que incluye la revisión del contrato de fusión, la coordinación con el tasador y la presentación de la comunicación tributaria. Creemos que, con la información y el acompañamiento adecuados, cualquier empresa hispanohablante puede sortear este obstáculo y centrarse en lo que realmente importa: hacer negocio en China. No se dejen engañar por la aparente simplicidad de la normativa; el diablo está en los detalles, y nosotros estamos aquí para sacarlos a la luz. ---
